卓郎智能技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的

2019-10-22 07:24:05

证券代码:600545证券缩写:卓朗智能公告号。:Pro 2019-053

卓朗智能科技有限公司

公司股份集中竞价回购报告

公司及全体董事会成员保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

股份回购议案已经2019年第九届董事会第十六次会议和第三次临时股东大会审议通过。

公司计划以不低于6亿元人民币(含6亿元人民币,下同)且不超过120万元人民币(含120万元人民币,下同)的自有或自筹资金通过集中竞价方式回购公司股份,回购价格不超过每股9.59元人民币(含9.59元人民币),回购期限自股东大会审议通过之日起12个月内。回购股份旨在用于股权激励和员工持股计划。回购的股票优先用于公司股权激励。用于股权激励的股份数量不低于实际回购股份的70%,用于员工持股计划的股份数量不高于实际回购股份的30%。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户

相关股东是否有减持计划:持有公司5%以上股份的股东郭凯金融有限公司计划在限制性股票上市流通之日(2019年9月5日)起15个交易日后的3个月内,通过竞争性交易或交易所交易基金指数基金股份的方式减持不超过公司总股本1%的股份。此外,公司的控股股东和他们的一致行动,公司的高董事,没有计划在未来6个月减少他们的持股。

相关风险提示:

1.在回购期间,公司的股票价格上限有可能继续超过回购计划中披露的价格范围,从而妨碍回购计划的实施;

2.如果公司生产经营、财务状况、外部客观条件或其他不可抗力因素发生重大变化,回购计划有无法成功实施的风险。

3.股份回购计划可能存在因股份回购资金不到位而无法成功实施的风险。

4.公司的股份回购计划将用于股权激励计划或员工持股计划。由于股权激励计划或员工持股计划未能得到股东大会等决策机构的审查和批准,以及认购人放弃认购的股份,回购存在无法完全授予的风险。

一、回购方案的审查和实施程序

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《上海证券交易所上市公司股份回购实施细则》(以下简称《股份回购实施细则》),卓朗智能科技有限公司, 有限公司(以下简称“公司”)在2019年第九届董事会第十六次会议和第三次临时股东大会上通过了《关于集中竞价回购公司股份的议案》(详见公告2019-045和公告2019-052)。

二、回购方案的主要内容

(一)回购股份的目的

此次回购基于对公司未来可持续稳定发展的信心和对公司价值的认可。结合公司的经营状况和财务状况,旨在维护公司价值,增强股东权益,有效维护广大投资者利益,增强投资者信心,促进公司股价与其内在价值的匹配,进一步完善公司的长期激励机制,充分调动公司高级管理层、核心和关键人员的积极性,促进公司的长期发展。

(二)回购股份的种类

本次回购的股份类型为公司发行的人民币普通股(a股)。

(三)回购股份的方式

本次股票回购计划通过上海证券交易所系统集中竞价进行。

(四)回购股份的期限

本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

在回购实施过程中,如果公司股票因重大计划问题连续停牌10个交易日以上,回购计划将在股票复牌后及时延期披露。

1.如果满足以下条件,回购期将提前到期:

(1)如果回购次数在此期限内达到最高限额,回购计划即完成,即回购期从该日期提前到期;

(2)公司董事会和股东大会决定终止本次回购计划的,回购期限自股东大会决定终止本次回购计划之日起提前届满。

2.公司将在股东大会授权的回购期内根据市场情况做出回购决定并予以实施。公司不得在以下窗口回购股份:

(一)公司定期报告、业绩预测或业绩快报公告前10个交易日内。

(二)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者决策过程中,至依法披露后2个交易日内。

(三)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

(五)拟回购股份的价格

本次回购股份价格不超过9.59元/股(含),不超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股份平均交易价格的150%。

公司在股份回购期间实施资本公积转股本、股份或现金股利分配、股权分置、减持、配股或发行认股权证等除息事项的,自股价除息之日起,应按照中国证监会和上海证券交易所的规定调整回购股份的最高价格。

(六)本次回购的资金总额和资金来源

公司拟用于回购的资金总额不得低于6亿元(含)和120万元(含)。回购资金的具体总额以回购期限届满时实际回购为准。本次回购的资金来源是公司自有或自筹资金。

(七)回购股份的目的、数量和占公司股本总额的比例

公司此次回购的股份旨在用于股权激励和员工持股计划。回购股份优先用于公司股权激励,其中用于股权激励的股份数量不低于实际回购股份数量的70%,用于员工持股计划的股份数量不超过实际回购股份数量的30%。如果最高回购金额为120万元,回购股份的最高数量为1.25313亿股,回购股份的具体数量和每种用途的回购金额如下表所示:

(8)回购后公司股权结构的预期变化

1.根据最高回购金额120万元和最高回购价格9.59元/股的计算,回购股份数量估计为1.25313亿股,占公司已发行股本总额的6.60%。根据股份的用途,如果回购的股份全部用于股权激励/员工持股计划并全部锁定,公司的总股本不会发生变化。受销售条件约束的流通股数量将增加1.25313亿股,受无限售条件约束的流通股数量将减少1.25313亿股。具体变化如下(根据本公告发布之日的数据计算):

2.根据最低回购金额6亿元和最高回购价格9.59元/股的计算,回购股份数量估计为6265.2万股,占公司已发行股本总额的3.30%。根据股份的用途,如果回购的股份全部用于股权激励/员工持股计划并全部锁定,公司的总股本不会发生变化。受销售条件约束的流通股数量将增加6265.2万股,受无限售条件约束的流通股数量将减少6265.2万股。具体变化如下(根据本公告发布之日的数据计算):

注:以上变化未考虑其他因素的影响,仅供参考。回购股份的具体数量取决于回购期到期时实际回购的股份数量。

(九)本次股票回购对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务绩效、未来发展和维持上市状态等可能产生的影响分析。

截至2019年6月30日,公司总资产126.18亿元,总负债65.86亿元,归属于上市公司股东的净资产47.44亿元。根据截至2019年6月30日的财务数据,本次股份回购消耗的资本(以股份回购金额上限计量)占公司总资产的比例不超过9.51%,占上市公司股东净资产的比例不超过25.30%。回购资金将在回购期间逐一支付,而不是一次性支付,因此不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务绩效和未来发展产生重大影响。

公司回购股份旨在用于实施员工持股计划/股权激励,统一公司、员工和股东的利益,有助于提高员工凝聚力和公司竞争力,增强投资者对公司的信心,维护公司在资本市场的形象,促进公司长期、持续、健康发展。

本次回购计划实施后,不会导致公司股票发行不符合上市条件,也不会影响公司的上市状况。

(十)独立董事对本次回购股份计划的合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1.股份回购计划符合《股份回购细则》等法律法规的规定,董事会的召开、出席和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定。

2.股权激励或员工持股计划回购股份有利于调动公司高级管理层、核心和关键人员的积极性,促进公司持续、健康、优质发展,提高公司股票的长期投资价值,给股东带来持续稳定的回报。

3.本次回购最高限额不超过12亿元,资金来源为自有或自筹。此次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,也不会影响公司的上市地位。

4.这种回购是通过集中竞标实施的。不存在损害公司和所有股东,特别是中小股东利益的情况。

综上所述,独立董事认为公司回购股份合法合规、必要可行,符合公司和全体股东的利益。

(十一)上市公司董事、控股股东和实际控制人在董事会作出股份回购决议前6个月内是否买卖过公司股份,与本次回购计划是否存在利益冲突,是否存在内幕交易和市场操纵,回购期间是否有增减计划

经自查,公司总经理云勇先生于2019年5月31日购买了公司25,000股股份,占公司股本总额的0.001%。云勇先生承诺上述增长是基于个人对公司未来良好发展的期望。这一回购计划没有利益冲突,也没有单独或与他人联合进行内幕交易或市场操纵。

(十二)上市公司询问持有5%以上股份的董事、控股股东、实际控制人和股东是否有计划在未来3个月或6个月减持股份等。

持有公司5%以上股份的股东郭凯金融有限公司计划在限制性股票上市之日(2019年9月5日)起15个交易日后的3个月内,通过竞争性交易或交易所交易基金交易指数基金股份,减持不超过公司总股本1%的股份(详见公告2019-049)。

此外,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人员、董事、监事和高级管理人员承诺,从上市公司回购公司股份之日(2019年9月18日)至回购结束之日,不减持公司股份。

(十三)回购后股份注销或转让的相关安排

公司将根据公司的实际经营和市场情况选择实施股权激励或员工持股计划的机会。由于公司后续实施股权激励或员工持股计划存在不确定性,董事会要求公司股东大会授权公司董事会根据相关法律法规及公司实际情况对回购股份的具体用途进行合理调整。如果公司在股份回购完成后36个月内未能按照股东大会(包括股东大会授权的董事会)批准的法律法规将股份用于股权激励/员工持股计划或调整后的用途,公司将及时履行相关审查程序,取消尚未转让的股份,并相应减少注册资本。

(十四)股东大会对董事会办理本次股份回购的具体授权。

为确保本次股份回购的顺利实施,公司董事会要求股东大会授权董事会在法律法规规定的范围内,按照最大限度维护公司和股东利益的原则,处理与本次股份回购相关的一切事宜。授权的内容和范围包括但不限于:

1.在法律法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股份的具体方案;

2、根据实际情况决定聘请相关中介机构(如有必要);

3.设立回购专用证券账户或其他相关账户;

4.处理相关批准事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改和完成与本次股份回购相关的所有必要文件、合同、协议和合同;

5、根据实际情况选择回购股份的机会,包括回购时间、价格和数量等。;

6.通知债权人,与债权人沟通,达成债务决议;

7.处理上述未列出但本次回购所需的其他内容。上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项完成之日止有效。

三.开立回购专用证券账户

根据有关规定,本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用账户,具体如下:

账户名称:卓朗智能科技有限公司回购专用证券账户

证券账号:b882888275

该账户仅用于回购公司股份。

四.回购计划的不确定性风险

本股份回购计划的不确定性风险如下:

该回购计划并不意味着公司将承诺在二级市场回购公司股份。公司将根据回购期间的市场情况做出回购决定并予以实施。此次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,也不会影响公司的上市地位。公司将根据股份回购计划的进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

特此宣布。

卓朗智能科技有限公司董事会

2019年9月25日

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